新三板的正式名称是“全国中小企业股份转让系统”，它是是经国务院批准设立的第三家全国性证券交易场所，针对的是中小微型企业，为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。不同于A股的上市公司，新三板的公司属于“挂牌公司”，挂牌新三板的门槛远比A股上市要低，但和全国许多地方型的股权交易中心不同，它属于全国性质的，符合条件开通交易资格的投资者，可以通过A股账户进行交易。

2019年底，压抑已久的新三板终于彻底爆发——全国股转公司下发了7大改革细则，涉及挂牌公司的融资优化、分层细化、转板机制、投资者适当性等方面，市场反应火爆。下面我们一起看一下新三板改革的七大细则。

改革细则一：明确新三板公开发行制度的主要安排

发行制度方面，制定《公开发行并在精选层挂牌规则》，以及保荐、承销、审查和挂牌委员会4件细则，明确向不特定合格投资者公开发行股票并挂牌的条件、程序、保荐承销及自律审查等各项具体安排。

1，发行主体限于在新三板挂牌满一年的创新层公司，并满足精选层入层的相关标准。

2，发行条件方面，在合规性方面，要求业务明确、产权清晰、依法规范运营、公司治理健全、履行信息披露义务；在财务方面，要求财务信息真实、准确、完整，发行人可以尚未盈利。

3，发行对象方面，符合新三板投资者适当性管理规定的自然人、法人及其他经济组织均可参与发行。

4，发行方式方面，挂牌公司可以自行采取路演、询价等公开方式发行股份。

5、实行证券公司保荐和承销制度，压实中介机构责任，确保发行过程公开透明、规范高效、严格监管、风险可控。挂牌公司违规违法，中介机构连坐承担责任。

6、发行定价方面，结合新三板市场投资者结构和现状，挂牌公司可以与主承销商自主协商采取直接定价、竞价及询价等定价方式，股票发行价格、时机和规模均由市场决定。

改革细则二：精选层入选标准以市值为核心

此次新三板深化改革，在原来创新层、基础层的基础上，又新设了精选层。本次改革增设精选层后，新三板市场将形成“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构。

市场最为关注的精选层设立标准方面，证监会强调，精选层入层标准以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定，各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平，同时允许按照规定发行特别表决权股份的企业进入精选层。改革初期，精选层将优先接纳符合新三板市场定位的创新创业型实体企业融资发展。

证监会进一步强调，精选层定位于运作规范、经营业绩和创新能力突出、有大额高效融资交易需求的优质中小企业，信息披露要求与上市公司趋同；创新层定位于初具规模尚处于高速成长期的企业，信息披露要求在原有基础上适度降低；基础层定位于满足基本挂牌条件的中小企业，信息披露突出客观描述和风险揭示。

同时，细则明确将优先接纳符合新三板市场定位的创新、创业型实体企业融资发展。并允许亏损的企业进入精选层。

具体来看，精选层进入的市值条件和财务条件共设定四套标准，总体遵循“遵循市值和财务稳健性要求高低匹配的原则”，市值标准由低到高梯度设置，财务条件覆盖不同发展阶段、行业类型和商业模式的企业，公司符合其一即可。具体指标数值的设置高于创新层，总体低于科创板上市条件和创业板公司平均水平。

为匹配连续竞价交易方式的基础，精选层还设置了以下几个方面进入条件：

一是股本总额足够大，要求发行后股本总额不少于3000万元。

二是股东人数足够多，要求发行后股东人数不少于200人。

三是公众股东持股比例符合要求，要求发行后公众股东持股比例不低于25%，对公司股本超过4亿元的，要求公众股东持股比例不低于10%。

值得一提的是，此次分层管理细则还明确了，满足条件的挂牌公司可以直接进入创新层。

改革细则三：精选层挂牌满一年可直接转板上市

值得注意的是，此次新三板改革的另一个重要核心措施之一在于：在新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市。

同时，挂牌公司申请转板上市，应当履行内部决策程序，由证券公司保荐，向交易所提出转板上市申请。交易所审核并作出是否同意公司上市的决定，无需证监会核准。

证监会已组织专门力量，对转板机制做了深入研究论证，形成了初步方案。

一是转板主体。为稳妥推进，在新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市。

二是转板上市条件。挂牌公司申请转板上市的，应当满足《证券法》和证监会规定的基本上市条件，还应符合交易所规定的具体上市条件。

三是转板程序。挂牌公司申请转板上市,应当履行内部决策程序，由证券公司保荐，向交易所提出转板上市申请。交易所审核并作出是否同意上市的决定,无需证监会核准。

四是风险防范。证监会将加强监督管理，督促交易所严格履行审核职责，压实中介机构责任，强化责任追究。

改革细则四：降低投资者门槛 引入公募基金入市

此次新三板深改的另一重要内容是优化投资者结构，具体政策举措包括两个方面：

一是根据挂牌公司风险和流动性水平，适当降低投资者准入门槛，结合市场分层实行差异化的投资者适当性标准；

二是鼓励公募基金依规投资精选层挂牌公司，持续推动保险资金、企业年金等专业机构投资者入市，壮大专业机构投资者队伍，为市场不断增加长期稳定资金来源。

证监会表示，为促进投融资平衡，提高市场流动性水平，本次改革将适当降低投资者门槛。同时，充分考虑不同市场层次挂牌公司的细分特征和风险情况，对精选层、创新层和基础层分别设置投资者准入标准。对于尚不符合投资者适当性标准的投资者，鼓励通过公募基金等专业机构分享中小企业成长的“红利”。

改革细则五：精选层实施连续竞价

新三板深改将配套优化交易制度，在引入连续竞价交易制度的基础上，现行集合竞价交易模式也将进一步优化。

根据政策安排，此次新三板改革将增加基础层、创新层集合竞价撮合频次，适度提高流动性水平，同时基础层公司和创新层公司可自行选择集合竞价或做市交易方式。另一方面，为与公开发行后的股份流通需求相匹配，精选层将实行连续竞价交易机制。

同时，此次细则明确了基础层公司和创新层公司可自行选择集合竞价或做市交易方式。提高基础层、创新层集合竞价撮合频次，将基础层集合竞价撮合频次由每天撮合一次提升至每小时撮合一次，创新层集合竞价撮合频次由每小时撮合一次提升至每10分钟撮合一次。

与精选层相统一，投资者最低申报数量由1000股下调至100股，并取消最小交易单位；做市商最低申报数量仍为1000股，且应为100股的整数倍。

改革细则六：强化信披要求 精选层严格监管

此次新三板改革将结合市场分层和挂牌公司实际，合理设定差异化的信息披露和公司治理监管要求。实施分类监管的目的，是将监管资源集中到精选层公司和风险外溢性较高的其他挂牌公司，突出重点，提升效能；在制度建设强化责任追究，提高违法成本，引导挂牌公司规范发展，完善市场化退出制度，形成市场“有进有出”的良性机制。

同时，此次细则还有一些规范性指引，并写明了精选层7大负面清单：

发行人及相关主体不得存在贪污、贿赂等刑事犯罪，不得存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全等领域的重大违法行为；

发行人及相关主体被中国证监会行政处罚或被新三板采取纪律处分；

发行人及相关主体正被立案侦查或立案调查；

发行人等被列入失信被执行人名单；

未按规定编制并披露定期报告；

最近三年财务会计报告曾被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；

发行人经营稳定性、独立持续经营能力具有重大不利影响的其他情形。

改革细则七：定向发行取消35人限制

伴随优质挂牌公司不断成长壮大，原有融资制度安排已难以充分满足其发展需求。为了进一步提振新三板市场融资功能，改革重点在于：

一是取消单次发行35人限制。本次改革中取消了原发行规则中关于单次发行新增股东不得超过35人的规定，不再限制单次发行人数；

二是优化发行管理机制；

三是优化募集资金监管制度。在发行审查统一由事后备案调整为事前审查的同时，允许挂牌公司在验资完成后即可使用募集资金，同时设置负面清单，约束市场风险；

四是允许实施自办发行；

五是允许挂牌同时定向发行。